Außerordentliche Hauptversammlung am 31. August 2009
Ergänzungsantrag zur Tagesordnung


Sehr geehrte Herren,

ich bin mit 1.540.380 Stückaktien und somit mit einem anteiligen Nennbetrag von 7,54 % am Grundkapital der Vanguard AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) beteiligt. Mein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft ist mithin größer als der zwanzigste Teil des Grundkapitals der Gesellschaft, er übersteigt auch den anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000,00 gemäß § 122 Abs. 2 AktG. Der Anteil ist nicht verbrieft. Aus dem bei der Gesellschaft geführten Aktienregister ergibt sich, dass ich die entsprechenden Aktien seit mindestens drei Monaten halte.

Ich nehme Bezug auf die vom Vorstand der Gesellschaft am 24. Juli 2009 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemachte Tagesordnung für die außerordentliche Hauptversammlung der Vanguard AG am 31. August 2009 und beantrage gemäß § 122 Abs. 2 AktG,




die nachfolgenden Punkte auf die Tagesordnung der

für den 31. August 2009 einberufenen Hauptversammlung


(hilfsweise: der nächst folgenden Hauptversammlung)


zu setzen und bekanntzumachen:




1. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Einhaltung des Gleichbehandlungsgebots nach § 53a AktG im Hinblick auf die an die Mitaktionäre Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG sowie Santo Holding (Deutschland) GmbH gegebenen Auskünfte und Informationen

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Herr Prof. Dr. Ekkehard Wenger, c/o Universität Würzburg, Lehrstuhl für Bank- und Kreditwirtschaft, Sanderring 2 - Zimmer 381, 97070 Würzburg, wird als Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG bestellt. Gegenstand der Prüfung ist die Einhaltung des Gleichbehandlungsgebots nach § 53 a AktG bei der Erteilung von an die Mitaktionäre Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG sowie Santo Holding (Deutschland) GmbH gegebenen Auskünfte und sonstigen Informationen.
- Der Prüfer soll dabei auch den Umfang und Inhalt der erteilten Informationen und die Berechtigung des Vorstands prüfen, den Aktionären die Informationen außerhalb einer Hauptversammlung zu erteilen.
- Der Prüfer soll insbesondere auch prüfen, ob und ggf. welche vertraulichen Informationen der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstandes, namentlich Herrn Jörg Menten und Herrn Rainer Grabow, und/oder die Mitglieder des Aufsichtsrates, namentlich die Herren Dr. med. Bernard Frieling, Dr. jur. Manfred Bock, Prof. Dr. med. Heinrich M. Schulte, Prof. Dr. Dr. med. habil. Thomas Ischinger, Marcus Huascar Bracklo sowie Prof. Heinz Lohmann, oder auf deren Veranlassung oder aufgrund deren Duldung an die Gesellschafter Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG sowie Santo Holding (Deutschland) GmbH insbesondere an deren Mitarbeiter Herr Mani, Herr Nedtwig und Herr Duffner weitergegeben wurden.
(Zur Erläuterung wird insbesondere auf Folgendes hingewiesen: Im Hinblick auf die erheblichen Anwesenheitszeiten von Mitarbeitern beider Aktionäre in den Geschäftsräumen der Vanguard AG sowie deren Tätigkeiten im Außenverhältnis für die Vanguard AG besteht der begründete Verdacht, dass ein geradliniger Informationsfluss zugunsten und zum ausschließlichen Nutzen der beiden Aktionäre Santo Holding und Baigo Capital etabliert wurde. Beide Mitarbeiter wurden erst nach dem 27. April 2009 bei der Gesellschaft eingebunden, sind allerdings seitdem in mannigfaltiger und vielfacher Art und Weise bei der Vanguard AG intern wie auch extern aufgetreten.)
- Zudem ist zu prüfen, ob und ggf. welcher Nachteil der Gesellschaft durch die Weitergabe im Einzelnen bzw. insgesamt entstanden ist.

Der Sonderprüfer wird mit der Maßgabe bestellt, dass er Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.“


2. Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gem. § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Schadensersatzansprüchen gegen den Vorstand gemäß § 93 Abs. 2 AktG

Ich beantrage, dass die Hauptversammlung folgenden Beschluss fasst:

„Herr Prof. Dr. Ekkehard Wenger, c/o Universität Würzburg, Lehrstuhl für Bank- und Kreditwirtschaft, Sanderring 2 - Zimmer 381, 97070 Würzburg, wird als Sonderprüfer gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Schadensersatzansprüchen gegen den Vorstand gemäß § 93 Abs. 2 AktG bestellt. Zu prüfen ist der Verdacht schadensersatzpflichtiger Verletzungen der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters durch den amtierenden Vorstand, namentlich Jörg Menten und Rainer Grabow, u. a. wegen der nachfolgend dargelegten Komplexe. Die Prüfung dient der Vorbereitung entsprechender Haftungsansprüche zugunsten der Gesellschaft. Dabei sollen u. a. folgenden Sachverhalten nachgegangen werden:

a. Rückweisung der Fondsmittel in Höhe von € 5 Mio.
Robert Schrödel hatte in seiner Funktion als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft finanzielle Mittel eines vom Bankhaus Julius Bär aufgelegten Fonds mit dem Namen „GLOBAL HEALTHCARE FUND EUROPE ONE SEGREGATED PORTFOLIO“ über die Global Healthcare Funds (SPC) Ltd. in Höhe von € 5 Mio. eingeworben, die zur Finanzierung von bereits angeschafften Aktiva (insbesondere Anlagevermögen) aus dem Vanguard-Konzern eingesetzt werden sollten. Die Gelder waren vom Fonds auf einem Schweizer Konto beim Bankhaus Julius Bär in Zürich bereitgestellt und sollten nach Abschluss der notwendigen Verträge ausbezahlt werden. Die Konditionen waren bereits ausgehandelt, insbesondere der für drei Jahre festbleibende Zins von 6 % p. a. Aufgrund der fristlosen Abberufung von Robert Schrödel als Vorstandsvorsitzender kam es nicht mehr zur Unterzeichnung der Vereinbarungen; stattdessen sagte der amtierende Vorstand mit schriftlicher Erklärung aus dem Monat Mai 2009, unterzeichnet durch Jörg Menten, unter Billigung des amtierenden Aufsichtsrates die Annahme der Mittel grundlos ab.
- Der Prüfer soll in diesem Zusammenhang insbesondere prüfen, aus welchem Grund der Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrates auf den Vertragsschluss mit der Global Healthcare Funds (SPC) Ltd. verzichtet hat, insbesondere ob es sachliche Gründe für den Nichtabschluss des Vertrages gab, die das Vorstandshandeln rechtfertigen.
- Der Prüfer soll ferner auch prüfen, ob der Nichtabschluss des Vertrages zu einem Schaden und/oder sonstigen wirtschaftlichen Nachteilen bei der Vanguard AG geführt hat und welche Mitglieder der Verwaltung im Einzelnen für diese Schäden und/oder sonstigen wirtschaftlichen Nachteile verantwortlich sind.

b. Unangemessene Konditionen bei der Vereinbarung eines Super Senior Bridge Loan mit der Santo Holding (Deutschland) GmbH
Nach den Ausführungen des Vorstandes auf der letzten außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Juli 2009 hat der Aktionär Santo Holding (Deutschland) GmbH der Gesellschaft ein kurzfristiges Darlehen über € 8 Mio. zu einem Zinssatz von 10 % p. a. ausgereicht. Daneben soll es nach den Mitteilungen in dem Aktionärsbrief vom 16. Juli 2009 auch ein Überbrückungsdarlehen der Baigo Capital GmbH geben. Die rechtlichen Verhältnisse in Bezug auf den Gesellschafter Baigo Capital Partners Fund 1 Parallel 1 GmbH & Co. KG sind unbekannt. Auf der letzten Hauptversammlung am 3. Juli 2009 wurden dazu keine näheren Angaben gemacht, so dass davon auszugehen ist, dass hierfür die gleichen Konditionen wie für das von der Santo Holding (Deutschland) GmbH gelten. Das Super Senior Bridge Loan soll im Falle der Insolvenz vorrangig gegenüber den engagierten Banken zu bedienen sein. Bereits der Vergleich mit den Konditionen des o. g. Fonds macht erhebliche Diskrepanzen in der Verzinsung deutlich und dies bei deutlich geringerer Laufzeit des Kredites. Vor dem Hintergrund des vom Vorstand selbst beschworenen Insolvenzszenarios der Vanguard AG ist zu prüfen, ob es nicht einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung entsprochen hätte, sich eher langfristig und zinsgünstiger zu binden. Der vom amtierenden Vorstand beschrittene Weg des Vorzugs eines ungünstigeren Gesellschafterdarlehens lässt auf mangelnde Sorgfalt schließen.
Daher sollen durch den Sonderprüfer vor allem folgende Fragen überprüft werden:
- Halten die Darlehensvereinbarungen mit den Gesellschaftern Santo Holding (Deutschland) GmbH und Baigo Capital bzw. mit einem auf ihre Veranlassung hin agierenden Dritten dem Drittvergleich stand, d. h. erfolgt der Vertragsschluss jeweils zu marktüblichen Konditionen hinsichtlich Verzinsung, Laufzeit und Besicherung?
- Hat sich die Verwaltung hinreichend um alternative, insbesondere günstigere Kredite bemüht?
- Hätte insbesondere durch den Abschluss der bereits ausgehandelten Vereinbarung mit dem vom Bankhaus Julius Bär aufgelegten Fonds „GLOBAL HEALTHCARE FUND EUROPE ONE SEGREGATED PORTFOLIO“ eine Fremdfinanzierung zu den Konditionen wie sie mit Santo Holding GmbH und Baigo Capital bzw. mit einem auf ihre Veranlassung hin agierenden Dritten vereinbart sind, ganz oder teilweise entbehrlich gemacht?
- Welche Liquiditätsplanung liegt dem Vertragsschluss hinsichtlich der Rückführung der Darlehen der Santo Holding (Deutschland) GmbH und Baigo Capital bzw. mit einem auf ihre Veranlassung hin agierenden Dritten zum 31. August 2009 zugrunde und ist diese wirtschaftlich unter Berücksichtigung der gegenwärtigen Situation der Vanguard AG angemessen und plausibel?
- Welcher Schaden oder wirtschaftlicher Nachteile sind der Gesellschaft durch den Abschluss der Darlehen mit Santo Holding (Deutschland) GmbH und Baigo Capital bzw. mit einem auf ihre Veranlassung hin agierenden Dritten entstanden?

c. Angekündigter Ausstieg aus dem UK-Geschäft der Vanguard AG
Der Auftrag von des britischen Kunden BMI an die Vanguard-Gruppe beläuft sich auf 12 Jahre mit einem Gesamtvolumen von etwa € 180 Mio. Er läuft seit 2006 und ist im Aufbau befindlich. Nach der Ankündigung von Vorstand Jörg Menten soll das Engagement der Vanguard-Gruppe in UK wegen fehlender Investitionsmittel beendet werden. Bei einem vollständigen oder teilweisen Rückzug aus UK werden selbstverständlich die Voraufwendungen wertlos. Zu prüfen ist, ob diese Geschäftsführungsmaßnahme vernünftiger kaufmännischer Beurteilung entsprach und im Interesse der Gesellschaft liegt. Zu prüfen sind vor allem die folgenden Fragen:
- Vor welchem wirtschaftlichen und rechtlichen Hintergrund ist die Entscheidung zur Beendigung dieses Engagement gefallen, insbesondere mit welchen wirtschaftlichen und sonstigen Nachteilen ist für die Vanguard AG im britischen Markt ggf. zu rechnen? Welche Grundlagen und Planrechnungen wurden für die Einschätzungen herangezogen?
- Welche rechtlichen Ansprüche kann der britische Kunde BMI aus den bestehenden Verträgen herleiten? Wie hoch sind die zu erwartenden Forderungen und sonstige Haftungsrisiken für diese Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften? Welche Chancen der Durchsetzung sind diesen Haftungsrisiken einzuräumen?
- Welche Handlungsalternativen bestanden für die Verwaltung der Vanguard AG? Hätte deren Wahrnehmung vernünftiger kaufmännischer Beurteilung entsprochen?

d. Herbeiführung einer irreparablen Schwächung der Marke Vanguard
Durch die Maßnahmen des amtierenden Vorstandes im Vorfeld der Abberufung Robert Schrödels am 27. April 2009 , im Zusammenhang mit der Abberufung selbst sowie nachfolgend, z. B. durch die massiven Abwertungen von Vermögensgegenständen, Absage der Hauptversammlung am 18. Mai 2009, Erhebung unbegründeter Anschuldigungen und Vorwürfe gegen den vormaligen Vorstandsvorsitzenden, etc., wurden Kunden, Lieferanten und Mitarbeiter der Gesellschaft zutiefst verunsichert und in ihrem bisherigen Vertrauen erschüttert. Dies führte vielfach zu Kündigungen auf allen Ebenen und dem Verlust von Know-How. Der Imageschaden der Marke Vanguard ist irreparabel, da vielfach Kunden und Lieferanten bereits zur Konkurrenz abgewandert sind. Das Vorgehen des amtierenden Vorstandes, der Herren Menten und Grabow, ist nicht gerechtfertigt und ohne unternehmerische Visionen für den Fortgang des Geschäftsmodells der Vanguard AG. Die Ankündigungen des Vorstandes auf der letzten Hauptversammlung zielten ausschließlich auf Kosteneinsparungen ab, ohne weitere Angaben zur Aufrechterhaltung und zum Ausbau des operativen Geschäfts. Es stehen erhebliche Einbußen von Marktanteilen zu befürchten. Hier soll daher den folgenden Fragen nachgegangen werden:
- Welche Tatsachengrundlagen wurden für die Pressemitteilungen und sonstige Kommunikation mit Geschäftspartnern der Vanguard AG zur Abberufung Robert Schrödels herangezogen? Waren die publizierten Vorwürfe auf diesen Tatsachen gegen Robert Schrödel berechtigt? Welcher Schaden ist der Gesellschaft durch die Publikationen der Vanguard AG im Zusammenhang mit der Abberufung Robert Schrödels entstanden bzw. steht zu befürchten?
- Welche Kunden und/oder Lieferanten haben sich seit dem 27. April 2009 aus aktiven Geschäftsbeziehungen mit der Gesellschaft zurückgezogen und/oder halten diese nur noch unter veränderter Grundlage aufrecht? Welche wirtschaftlichen Auswirkungen hat dies für die Gesellschaft?
- Bei welchen Kunden oder Lieferanten wurden Vertragsanpassungen nicht vorgenommen oder durchgesetzt, obwohl dies der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns entsprochen hätte? Welche Schäden sind hieraus bei der Vanguard-Gruppe entstanden bzw. zu erwarten?
- Welchen Abfluss von Know-How gab es bei der Gesellschaft seit der Abberufung Robert Schrödels? Welche Mitarbeiter haben die Vanguard-Gruppe seit dem verlassen bzw. wurden von der Gesellschaft gekündigt? Wie wurde der Fortgang des Know-Hows kompensiert und welche Schäden sind hieraus bei der Vanguard-Gruppe entstanden bzw. zu erwarten?

Der Sonderprüfer wird mit der Maßgabe bestellt, dass er Hilfspersonal seiner Wahl zur Durchführung der Prüfung heranziehen kann.“

- wird fortgesetzt -